能源科技：公司经营独立性及控股股东体系内同业竞争、关联交易、资产人员混同问题

公开摘要

问题3要求发行人就公司经营独立性分项说明：（1）同业竞争事项，包括七星华电光伏电站投资运营业务收入、毛利规模及占比，与发行人相关业务比较情况，按照《北交所规则适用指引第1号》1-12说明不构成同业竞争的依据，后续避免重大不利影响同业竞争措施及有效性；智慧能源售电业务规模、范围、特点及未构成重大不利影响的量化依据，相关资产、业务未来安排及避免重大不利影响同业竞争措施的有效性、可执行性；光能科技与发行人从事相似业务的具体情况及相关资产、人员、业务转移至发行人的交易过程、对价、决策程序，说明交易是否合规、公允及同业竞争是否彻底解决。（2）关联交易必要性及公允性，包括关联交易内容、商业机会取得方式、定价依据及与非关联方同类交易、市场价格比较，是否存在应履行招投标程序未履行情形；关联交易必要性、规模与关联方经营能力匹配性、是否影响独立性、是否依规履行决策程序及未来关联销售金额和占比趋势。（3）员工工资社保代发代缴事项，包括各期由关联方、其他第三方代发工资、代缴社保及公积金的具体情况及合理性，相关主体、员工数量、金额，是否存在代发代缴高级管理人员工资社保，结算方式，是否存在相关方为发行人承担成本费用，是否影响独立性，规范措施及完成规范时点。（4）资产共用情形，包括与京东方共用信息系统、专利、软件著作权等的具体类型、数量、背景、起始时间、费用分担方式及定价依据，是否存在利益输送、代垫成本费用，发行人是否依赖京东方集团技术成果，是否影响财务、管理、技术独立性，以及整改措施、执行情况、交易真实性公允性、资产权属和使用能否明确区分。（5）整体独立性，包括发行人与京东方及其关联企业在人员、机构、资产、财务、技术、商标商号、专利、软件著作权、销售、采购等方面的合作与区分，是否存在合署办公、资产或人员混同、关键岗位交叉任职、相互代垫成本费用、重大依赖或让渡商业机会，是否具备独立持续经营能力，以及京东方集团对子公司的管理机制是否影响发行人业务、采购、投资、资金使用等独立决策。