阳光精机：第二轮进一步说明收购关联方资产

公开摘要

第二轮问询要求发行人说明：收购无锡二轴资产后轴承业务2023年5月至12月净利润大幅高于无锡二轴2022年度全年净利润的原因及合理性，并结合同类业务收购前后盈利、精密轴承毛利率与未纳入交易范围同类产成品销售毛利率、每类收购资产内容及评估定价过程，说明关联方资产收购价格是否公允、是否存在利益输送和代垫成本费用；收购后仍向无锡二轴采购热加工服务情况下，仅收购轴承相关资产的合理性及不存在规避重大资产重组监管结论是否充分；收购精密轴承业务后仍未持有热处理工序相关资产但通过外协采购实现收入和盈利，是否与首轮回复关于不能独立计算成本费用或收入相矛盾，并说明采用成本法而非收益法评估的合理性、合规性；结合资金流水说明杨浩对无锡二轴出资来源、任职及参与经营管理情况、杨浩和杨锦共同负责无锡二轴重大事项决策的体现，以及无锡二轴、发行人实际控制人认定是否充分合理；基于实质重于形式原则说明不适用同一控制下企业合并会计处理的合规性；结合收购后新增业务收入、利润占比以及生产方式、客户结构、人员构成变化，说明最近24个月主营业务是否发生重大变化及是否对经营稳定性构成重大不利影响。