长鑫科技：首轮问询：无实际控制人、清辉集电决策机制及控制权稳定性

公开摘要

交易所要求发行人披露并说明：（1）清辉集电设立及股权架构设置背景，2020年11月前后公司“三会”运作、管理层组成、公司章程和内部制度在经营管理、人事任免、重大事项决策权限、决策报批程序及实际履行方面的变化，说明公司控制权是否实际发生变化；（2）结合清辉集电《合伙协议》《对外投资项目投后管理制度》、内部决策机制及实际履行情况、日常经营管理等，说明清辉长鑫作为执行事务合伙人的职权及无法控制清辉集电的依据，普通事项和特别决议事项内容，合伙协议约定是否符合《合伙企业法》；（3）长鑫集成向芯睿投资转让股权、后续一同向清辉集电转让股权的背景原因、决策审批主体、市区两级国资职权划分和国资管理程序，清辉集电合伙人之间是否存在一致行动关系，合肥市国资是否单独或与经开区国资、朱一明共同控制清辉集电；（4）清辉集电如何形成一致意见行使发行人股份表决权、意见分歧解决机制、委派董事选任机制、董事表决权行使情况、芯睿投资对提名董事是否具有影响力，发行人董事提名权分配逻辑及长鑫集成未直接提名公司董事原因；（5）结合合肥市国资穿透持股比例、长鑫集成持有清辉集电合伙份额及重要影响、长鑫集成参与发行人业务发展、项目建设、重要子公司投资及日常经营管理情况，说明长鑫集成与清辉集电是否存在一致行动关系，长鑫集成或合肥市国资能否实际控制发行人；（6）合肥集鑫控制权归属、朱一明对合肥集鑫及其提名董事是否具有重大影响力，股东间关联关系和其他利益安排、一致行动关系认定及披露是否充分及其对控制权认定影响；（7）结合前述事项、股权结构和控制权演变、股东对生产经营和业务发展贡献、日常管理和重大事项决策及报批程序履行情况，说明控制权认定是否准确、公司治理是否有效；（8）结合股东一致行动关系、上市后持股比例变化、未来减持计划及退出安排，说明控制权状态是否稳定及保持控制权稳定安排。