昂瑞微：第二轮股东股权专项问询

公开摘要

交易所第二轮要求发行人说明：（1）北京鑫科5名外部投资者的入股背景、定价依据、款项来源及支付情况、穿透后股东情况，是否存在代持或其他利益安排，以及外部投资者与实控人及一致行动人共同持有合伙企业份额并设置特别表决权差异安排的原因和合理性；（2）沐盟科技入股背景和原因、资金来源及支付方式，股东主体资格适格性，涉嫌非法吸收公众存款是否涉及发行人及关联方，案件最新进展及对股权清晰的影响；（3）杨清华直间接持有公司股份是否真实转让、是否存在代持或其他利益安排，SAW/BAW滤波器是否具有替代性、竞争性，是否存在通过控制权转移规避同业竞争，报告期内与杨清华控制主体重叠客户/供应商情况及目前是否仍重叠；（4）部分外部人员参与员工持股平台的原因及合理性，与发行人及关联方、关键人员、客户、供应商是否存在关联关系，是否存在代持或其他利益安排；（5）申报时未披露新增4项股份代持的原因，相关代持是否已彻底解决清理，是否为真实意思表示，是否取得双方确认，是否存在纠纷或潜在纠纷，除上述情况外是否存在其他代持、利益输送或争议；（6）特殊权利条款及附条件可恢复约定清理是否符合《监管规则适用指引——发行类第4号》“4-3 对赌协议”规定，对控制权稳定性的影响。