华曙高科：实际控制人认定、侯氏家族影响及一致行动关系

公开摘要

首轮问询要求发行人说明：侯氏家族相关人员入股后进入董事会、担任高管及职位变动时间节点和具体情况、对发行人经营及业务发展的主要贡献；报告期内改制前后公司章程对董事会决议事项及比例、董事长和总经理职责的规定，许氏父子及侯氏家族相关成员任职、职责、提名董事情况，报告期内董事会决议情况，由董事会提名董事的程序，并说明许氏父子能否控制董事会；许氏父子、侯氏家族对日常经营管理的分工和参与情况，历史上是否存在经营决策分歧及解决情况；发行人为侯氏家族企业提供担保、侯氏家族作为对赌协议义务人的原因；侯银华辞任董事并将12.37%股份表决权不可撤销委托给美纳科技的原因；结合外部证据论证实际控制人认定准确性，并结合侯氏家族对外投资说明是否存在通过实控人认定规避相关义务或同业竞争规定。第二轮及落实函进一步追问：侯银华表决权委托后原董事提名权由董事会而非美纳科技享有的原因、该非独立董事代表的股东利益及产生程序；结合董事会、股东大会决议事项及比例、许氏父子提名董事数量、持股比例等，说明许氏父子能否实施控制；对照《上市公司收购管理办法》第八十三条，结合侯银华与兴旺建设相关股东亲属关系及表决权委托，说明侯银华与兴旺建设是否构成一致行动关系，进而论证兴旺建设与美纳科技是否构成一致行动关系。