德科立：关于控制权变动、管理层收购借款、实际控制人认定及现金分红合法性

公开摘要

交易所要求发行人说明：（1）自设立以来历次控制权变更的原因、背景、股份转让价格、定价依据及公允性、决策审批程序，历任控股股东、实际控制人之间及与目前股东之间是否存在关联关系或其他协议安排，控制权是否稳定，控制权频繁变更是否对生产经营产生重大不利影响；（2）中兴通讯出资设立中兴光电子及转让所持全部股权是否符合法律法规、交易双方章程以及证监会、证券交易所关于上市公司监管和信息披露要求，是否存在争议或潜在纠纷；（3）兰忆超、陆建明及江苏银行向管理层提供大额借款的原因及资金来源，结合《上市公司收购管理办法》第八十三条分析资金借出方是否与实际控制人存在股份代持或一致行动关系，实际控制人认定是否准确，是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争、股份锁定等监管要求；（4）区分借款对象说明借款金额、偿还情况、还款路径、借款利息、股份质押或其他借款条件，是否已满足借款条件，是否存在纠纷或潜在纠纷，沈明与陆建明关系及其代为支付借款的合理性；（5）2020年两次大额现金分红的原因、合理性、必要性，2020年未分配利润为负的原因，是否超分，是否符合《公司法》第一百六十六条及股利分配政策。