谷数科技：对赌协议、股权回购仲裁、特殊利益安排及审核问答适配

公开摘要

交易所围绕对赌协议要求发行人逐项说明：外部投资者设置原自然人股东股权转让作为投资前置条件的原因及合理性；原自然人股东转让价格大幅低于外部投资者入股/增资价格的原因，是否存在特殊利益安排及股权代持；2016年同次股权转让与增资价格差异的合理性；2019年部分投资者将部分股权转让给杨刚指定第三方的具体情形、受让方背景、是否与杨刚存在关联关系或其他利益安排、是否存在代持；2016年及2019年签订对赌协议时的承诺业绩测算依据、实际业绩与承诺业绩差异较大的原因及合理性、外部股东背景和入股原因、入股价格是否真实公允反映当时估值；对赌触发后投资机构收到股权转让款及杨刚现金/股权补偿总额与约定金额是否存在差异、差异原因及豁免依据；2016年对赌终止有效性、2019年股权补偿视为履行业绩承诺补偿的真实性、对赌解除情形及是否存在纠纷、潜在纠纷或其他利益安排；并要求保荐机构和发行人律师就现行有效对赌协议是否符合《科创板股票发行上市审核问答（二）》第10问发表意见。