纳微科技：股份代持及控制权注册环节反馈

公开摘要

注册环节反馈要求发行人说明：发行人设立时江必旺与宋功友、胡维德、宋怀海、黄立军、陈荣华等人约定代持关系，发行人作为外资企业的设立是否合法；宋功友、胡维德、宋怀海、黄立军等中国公民在发行人设立时无法出资入股，后通过增资成为发行人股东是否符合当时有效的《中外合资经营企业法》；结合公司发展历程和陈荣华作用说明其不愿解除代持关系原因，发行人控股股东所持股份权属是否清晰、实际控制人认定是否准确、是否可能导致控制权不确定；陈荣华作为实际控制人之一陈荣姬之弟，通过相关主体持有发行人股份是否符合承诺股份锁定期规定。要求保荐机构、发行人律师及会计师发表明确意见。