中微公司：收购中微国际、重组定价、外汇税务及特别分红

公开摘要

第一轮问询要求披露中微有限向中微亚洲购买中微国际100%股权的交易作价依据及合理性、纳税情况、交易款项资金来源、是否存在杠杆融资或结构化产品、是否已支付完毕、是否导致重大偿债义务、中微亚洲下属子公司业务构成、中微国际财务数据、重组新增业务相关性及主营业务是否重大变更；要求保荐机构及律师核查重组事项是否符合中国税收、外资、外汇管理法规及境外法律、是否存在利益输送、收购资金是否存在杠杆融资、重组过程是否存在纠纷或潜在纠纷、是否受到行政处罚。第二轮进一步要求说明收购定价是否公允、是否损害公司及其他股东利益；中微亚洲特别分红条件、用途、决策程序，特别分红用于支付退出股东是否符合当地法律和章程、是否存在纠纷；未退出中微开曼优先股股东及关联关系、优先股转换是否影响发行人股权结构；保留海外期权是否适用《问答》第12条。