嘉德利：首轮问询：共同控制、公司治理及关联交易决策机制

公开摘要

交易所要求发行人披露并说明：（1）公司章程、协议或其他安排关于实际控制人共同控制的约定，实际控制人在公司管理、日常经营、高管提名、人事任免等方面的具体分工，是否存在替家庭成员或其他主体代持股份，结合三会及经营管理实际运作、家庭成员、家族传承安排、历史沿革及股权变动说明实际控制人认定是否准确；（2）结合报告期内历次股东大会、董事会、监事会及日常重大事项表决情况，说明一致行动协议执行中是否存在意见分歧及解决措施，发生意见分歧时的解决机制是否有效、可操作，是否仍可能存在共同控制人内部僵局及影响控制权稳定；（3）一致行动协议签署时间及有效期，期满后是否存在控制权或管理层变更并对持续经营、公司治理造成重大不利影响的风险；（4）结合两名实际控制人绝对控股、多数董事高管为家族成员、历史沿革及家族安排等，说明公司治理结构是否健全并运行良好，共同控制是否影响规范运作，现有股权结构和治理架构是否可能导致中小投资者权益易受侵害，上市后在股东利益保护、治理有效性、内外部监督制衡、防止实际控制人不当控制方面的措施；（5）关联交易信息披露是否完整，公司章程等制度对关联交易决策和回避程序的规定及履行情况，关联交易决策机制是否有效，注销关联方业务开展、注销原因、是否违法违规、是否为发行人承担成本费用或输送利益。