沁恒微：发行人通过异或合伙、同或合伙实施员工股权激励，涉及员工持股平台规范运行、离职回购安排、穿透股东人数及私募基金备案问题。

公开摘要

发行人为吸引和保留人才，设立异或合伙、同或合伙两个持股平台，对管理层和骨干员工实行股权激励。异或合伙持有发行人10.06%股权；同或合伙持有发行人0.41%股权。股权激励计划约定，在公司完成发行上市前，激励对象与公司、全资子公司或关联公司解除、终止或不续签劳动关系、劳务关系、雇佣关系、服务关系的，持股平台执行事务合伙人或公司董事会指定第三方有权赎回其全部激励股权，回购价格为授予价格加持有期间对应利息，利率最高不超过银行同期贷款利率三倍。发行人穿透计算后的股东人数为44人，未超过200人。异或合伙、同或合伙依法设立并有效存续，除持有发行人股份外未开展其他经营活动；披露文件称其不存在募集资金、委托基金管理人管理或作为基金管理人管理私募基金等情形，不属于私募投资基金，无需私募基金备案。