壹石通：怀远新创想作为员工持股平台未遵循“闭环原则”且未在基金业协会备案，需穿透计算股东人数。

公开摘要

申报稿招股说明书披露，2019年7月发行人同意怀远新创想作为员工持股平台认购新增注册资本631.33万元，33名员工通过怀远新创想间接持有发行人股份。怀远新创想虽承诺上市后至少36个月锁定，但其《合伙协议》未明确约定锁定期内员工所持相关权益拟转让退出时只能向员工持股计划内员工或其他符合条件员工转让；怀远新创想未遵循“闭环原则”，且未在基金业协会依法依规备案，因此计算股东人数时应穿透计算持股平台权益持有人，穿透后股东人数合计不超过200人。