理奇智能：第二轮关于无锡罗斯章程、控制权、保护性权利及一揽子交易的追问

公开摘要

第二轮问询要求发行人披露并说明：（1）无锡罗斯自成立以来至今章程中关于经营计划、投资方案、利润分配方案等日常经营活动事项作出决议的具体约定，章程前后变动原因，对应期间董监高变动及董事会、股东会权限和召开情况；如2020年12月取得51%股权前后章程内容未改变，即日常经营活动需全体董事一致同意，则美国罗斯转让16%股权含控股权溢价是否公允，相关信息披露是否真实准确；（2）2020年12月持有51%股权情况下未变更董事会决议比例的原因及合理性，2022年6月变更章程实现控制是否存在操纵合并报表范围时间粉饰业绩；（3）无锡罗斯章程中关联交易相关事项需全体董事一致同意或三分之二股权股东书面同意，该等决策权利是否属于美国罗斯保护性权利，美国罗斯是否存在影响关联交易定价从而影响可变回报；（4）结合两次收购目的进一步分析是否构成一揽子交易及模拟测算影响；并要求保荐人、申报会计师发表意见。