凝思软件：发行人与凝思科技关系及潜在法律风险

公开摘要

首轮问询要求发行人说明：（1）凝思科技自成立以来业务演变、核心业务及核心产品、核心技术来源、主要客户、主要收入及净利润，凝思软件成立后与凝思科技业务关联、重组后协同情况，是否存在由凝思科技向凝思软件逐步转移业务、客户资源、核心产品及技术，收购凝思科技股权时其他股东有无放弃优先权，胡贻志等原股东放弃盈利较好凝思科技股权且后续未持有发行人股权的原因，是否有代持，未在发行人持股的凝思科技原股东情况及履历，注销凝思科技的合理性；（2）补充披露2019年收购凝思科技股权基本情况、本次重组是否构成重大资产重组、同一控制下企业合并判断依据；（3）合并日确认于2019年度的依据及合规性；（4）重组后主营业务是否重大变化，如不能认定同一控制下企业合并对发行上市条件及财务数据的影响；（5）汤凡与凝思科技渊源、2008年受让股权并承接债务成为第一大股东的原因、定价不一、是否有协议及采用访谈而未查阅协议的原因、清算分配给继承人的计算依据及合理性；（6）逐项分析凝思科技2009年后股权确认、分配、资产重组、注销清算中的继承、股权变动及登记、资产收购、税务事项对发行人及实际控制人的影响和潜在法律风险，未来是否可能发生争议及是否影响股权稳定、业务开展和持续经营。