美庐生物：历史沿革中的出资瑕疵、境外架构、代持、对赌及实际控制认定

公开摘要

交易所要求发行人：（1）说明2003年陈林实物出资具体内容、与生产经营关系、作价公允性、是否符合当时法律法规，后续货币置换程序是否合法合规，出资资产来源是否合法合规、权属是否清晰；（2）说明陈林、彭梦君境外持股架构搭建、存续及解除程序是否齐备，是否符合当时境外投资、外商投资、返程投资、外汇管理、税收管理等法律法规，除已出示主管部门说明外是否仍存在承担法律责任或受到处罚情形，是否构成重大违法违规；（3）说明梁云增资后平价退出、吴迪年离职并退回激励股权的原因及合理性，相关股权转让是否存在争议纠纷或代持；（4）列表说明2016年起历次增资、股权转让的背景、关联关系、定价依据、法律程序、价款支付及纳税；（5）说明最近一年新增股东原因、是否实质履行前期股权回购协议、是否存在关联关系或利益安排、新股东资格；（6）说明历史及目前委托持股、代持是否清理并完整披露，对赌协议是否完全解除、是否符合监管要求，是否不存在未决诉讼或法律纠纷；（7）说明未将实际控制人之女认定为共同控制的原因及合理性，是否规避同业竞争、承诺履行等监管要求。