冈田智能：关于历史沿革、持股平台、入股定价及对赌协议的问询

公开摘要

交易所要求发行人披露并说明：（1）自设立以来多次股权代持的原因、背景及合理性，结合代持形成原因、演变情况、解除过程说明代持解除是否真实、彻底，是否存在纠纷或潜在纠纷，股份权属是否清晰；（2）实际控制人设立丹阳侨治、镇江日研、镇江启明、镇江晟川、镇江灏川、镇江柏川的原因和背景，冈田控股向丹阳侨治、镇江日研转让股权的商业实质、定价依据、公允性、缴税及税务合规性，间接持股安排是否存在股权代持、股权激励或其他利益安排；（3）工业母机产业基金入股价格的确定方法及依据，与相近期间增资或转让价格差异较大的原因及合理性、公允性；（4）发行人是否为对赌协议对赌方，是否在对赌协议及相关协议中盖章，对赌协议保留恢复条款的背景、原因、合理性及对发行人可能存在的影响，并要求保荐人、发行人律师发表意见，按《监管适用指引——发行类第4号》4-3说明核查情况。