方大智源：发行人设立香港智源公司时未办理发改委境外投资备案程序是否构成重大违法行为或发行上市实质障碍。

公开摘要

香港智源公司于2016年5月27日在香港注册成立，由发行人持有100%股份。发行人设立香港智源公司时已于2016年5月20日取得企业境外投资证书，并于2016年5月31日取得ODI中方股东对外义务出资业务登记凭证，但因经办人员对当时适用的境内企业境外投资法律法规理解不足，未就设立香港智源公司办理发改委部门相关境外投资手续。