海科新源：发行人历史上存在股权转让未实际完成、直接股权代持、内部职工持股导致实际股东人数超过200人的情形，需关注股权权属清晰、是否构成公开发行及是否存在争议纠纷。

公开摘要

2004年10月，杨晓宏拟将新源有限1.62%股权转让给张在忠并办理工商变更，但股权转让价款未支付，股权转让未实际完成，实际股东未发生变更；因工作人员疏忽，未办理股权转回工商变更。2002年10月至2017年6月，公司部分股权曾存在代持；2003年4月增资后，张春生等37名登记自然人股东所持股权实际由434名新源有限及同一控制下关联企业职工持有，实际股东共445名；2011年股权转让后实际股东减少至200人以下，2017年6月最后一名代持股东任海芳退出后，新源有限历史股权代持全部清理完毕。东营市人民政府确认实际股东超过200人的情形系内部职工持股导致，不属于《证券法》规定的公开发行，不存在非法集资、吸收存款或严重扰乱金融秩序的行为，并确认内部职工股的出资、代持及退出过程合法合规，不存在侵害职工利益的行为。